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麻当信息门户网>综合>鸿合科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

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发表时间:2019-10-22 20:19:39热度:2693

证券代码:002955证券缩写:红河科技公告编号。:2019-049

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

红河科技有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月27日召开第一届董事会第19次会议,审议通过了《关于首次向激励目标授予限制性股票的议案》。董事会认为《2019年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)中规定的授予限制性股票的条件已经满足。根据本公司2019年第四次特别股东大会授权,董事会决定于2019年9月27日首次向303个激励目标授予196.62万股限制性股票。相关事宜描述如下:

一、限制性股票激励计划简介

2019年9月25日,本公司召开了2019年第四次临时股东大会,审议通过《议案》,议案内容如下:

1.股权激励法:激励计划中授予激励对象的激励工具是限制性股票。

2.股票来源:激励计划中奖励给激励对象的目标股票来源是公司向激励对象定向发行a股普通股。

3.授予对象和数量:

本激励计划授予的激励目标总数为311个,包括公司董事、高级管理层、核心管理层和核心业务骨干(含控股子公司,下同)。本激励计划涉及的激励目标不包括公司的独立董事和监事、个人或集体持有公司5%以上股份的股东或实际控制人、其配偶、父母和子女。

本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,437,617股,占激励计划草案公布时公司股本总额的1.78%。其中,首次授予195.0117万股,占激励计划草案公布时公司总股本的1.42%;激励计划草案公布时,公司保留股份4.75亿股,占公司总股本的0.36%。保留部分占此次授予权利总额的20.00%。

4.授予价格:第一只限制性股票的授予价格为每股30.49元。

5.取消销售限制的时间表:

本激励计划的有效期不得超过60个月,从授予限制性股票之日起至授予激励对象的所有限制性股票解除销售限制或回购取消之日止。

本激励计划授予的限制性股票销售期限为注册完成之日起12个月、24个月和36个月。在解除限制之前,根据本激励计划授予激励对象的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因授予尚未解除销售限制的限制性股票而获得的股份和奖金,应同时按照激励计划进行锁定。解除限制后,公司将对符合解除限制条件的激励对象办理解除限制,不符合解除限制条件的激励对象持有的限制性股票将由公司回购和解除。

激励计划首次授予限制性股票发行的时间限制,每期限制性股票发行的时间安排如下表所示:

如果保留部分在2019年授予,保留部分授予的限制性股票的发行期和每个发行期的时间表应与第一次授予部分一致。如果保留部分在2020年获得批准,则下表显示了取消保留部分每个时间段的销售限制的时间表:

对于未在上述约定期限内申请解除销售限制的限制性股票或因不符合解除销售限制条件而无法申请解除销售限制的限制性股票,公司将按照计划规定的原则回购和取消未被激励目标解除的限制性股票。

6.解除限制性股票销售限制的条件

只有当激励对象既满足公司层面的业绩评价要求,又满足个人层面的业绩评价要求时,限制性股票才能发行。

(1)公司级绩效考核要求

本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2019-2021年,每个会计年度一次考核以达到绩效考核目标为解除销售限制的条件。下表列出了每年的绩效考核目标:

注:“营业收入”以经本公司聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为基础。

如果保留部分在2019年授予,则保留部分的绩效考核目标与第一次授予一致;如果在2020年获得批准,则发布保留部分销售限制评估的年份为2020-2021年。下表显示了预留零件每个周期的性能评估目标:

如果公司未能达到上述业绩考核目标,则在相应考核年度内可解除销售限制的所有限制性股票均不得解除销售限制。公司将回购和取消股份。回购价格是授予价格和同期银行存款利息的总和。

(2)个人绩效考核要求

薪酬委员会将在每个考核年度对激励对象进行综合考核评分,并根据激励对象的绩效完成率确定激励对象解除销售限制的比例。激励对象个人当年实际解除销售限制金额=考核结果对应的销售限制金额解除×个人当年计划解除的销售限制金额。

激励对象的绩效评价结果分为四个等级:优秀(一级)、良好(二级)、合格(三级)和不合格(四级)。评估表适用于评估对象。当时,根据下表,确定激励对象解除销售限制的比例:

对于当年不能解除销售限制的限制性股票,公司应当回购和取消激励对象,回购价格为同期授予价格和银行存款利息之和。

二.限制性股票激励计划实施的相关审批程序

1.2019年9月9日,公司召开第一届董事会第18次会议,审议通过了《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会审议的议案》。公司独立董事对激励计划的相关提案发表了一致同意的独立意见,律师出具了法律意见。同日,公司发布了《红河科技有限公司公开征集独立董事委托表决权公告》。

2.2019年9月9日,公司召开第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司的议案》、《关于公司的议案》和《关于公司审验的议案》。经审查激励对象清单,认为相关激励对象作为本公司限制性股票激励计划中激励对象的主体资格是合法有效的。

3.从2019年9月10日至2019年9月19日,公司在其内部网公布了激励对象列表。公示期内,公司监事会未收到对激励计划中提出的激励对象名单的异议。2019年9月20日,公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单审核意见及公示情况的声明》。

4.2019年9月25日,公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《2019年限制性股票激励计划内部人交易公司股票自查报告》。

5.2019年9月27日,公司分别召开第一届董事会第19次会议和第一届监事会第12次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于首次将限制性股票授予激励目标的议案》。本公司独立董事对此发表了一致的独立意见,认为调整程序符合规定,授予条件已经达到,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日期符合相关规定。监事会于授出日再次审核了限售股奖励目标清单,并出具了审核意见。律师发表了法律意见。

三.说明本次实施的股权激励计划与披露的股权激励计划是否有差异

由于首次授予311项奖励,其中8项因个人原因和劳动关系等原因放弃认购根据限制性股票奖励计划授予的限制性股票。,所有这些都是通过其他激励措施订阅的。经本公司2019年第四次特别股东大会授权,董事会首次调整限制性股票激励计划的目标和授予数量。调整后,本激励计划中授予的激励对象数量从311个调整到303个。本激励计划拟授予的限制性股票总数为243.76万股,其中首次授予的限制性股票数量由195.01万股调整为196.62万股,保留的限制性股票数量由487,500股调整为471,400股。

经过上述调整后,奖励对象中授予的限制性股票的分配情况如下表所示:

注:如果上表中间的除法和组合计数之和与细节之和有任何差异,这是由于上述百分比结果的舍入。

本次调整没有新的人员名单,不涉及董事和高级管理人员的调整。除上述调整外,本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与披露的激励计划一致,无其他差异。

根据公司2019年第四次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围,可由公司董事会批准,无需再次提交股东大会审议。

公司第一届监事会第12次会议首次对本激励计划中的激励对象名单(调整后)进行了验证,并出具了验证意见。公司独立董事出具同意的独立意见,律师出具法律意见。

详见《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告号。:2019-048)于同日在巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)、证券时报、中国证券报、上海证券报和证券日报上发表。

四、董事会授予的是符合条件的相关指令

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)和红河科技有限公司2019年有限股权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划草案》)的相关规定,激励对象只有在同时满足以下条件的情况下才能被授权受益:

1.公司未经历过以下任何情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(三)上市后近36个月内,存在不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(四)法律法规规定不得实施股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

经认真核实,董事会认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任何情况,激励计划的授予条件已经满足,不存在股份不能授予或不能作为激励对象的情况,并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股份。

V.限制性股票的授予

1.该限制性股票的授予日期为2019年9月27日

2.该限制性股票的授予价格为:每股30.49元

3.该限制性股票的激励目标和数量:

首次发行限制性股票196.62万股,首次发行303人。下表显示了本激励计划中首次授予的限制性股票在激励对象中的分配情况(首次授予不包括保留部分):

注:1 .通过所有有效股权激励计划授予任何上述激励目标的公司股份不超过公司总股本的1%。当股权激励计划提交股东大会时,公司所有有效激励计划涉及的标的股份总数不得超过公司股本总额的10%。

2.预留部分的激励目标应在股东大会审议通过后12个月内确定。董事会、独立董事、监事会明确意见、律师提出专业意见、出具法律意见后,公司应按要求及时、准确地在指定网站上披露当前激励目标的相关信息。

3.如果上表中值的总数与各子值的总和和尾数不一致,都是由于四舍五入。

5.相关股份有限出售期限安排说明:授予激励对象的所有限制性股份均有不同的有限出售期限,分别为12个月、24个月和36个月。

6.限制性股票激励计划实施后,公司的限制性股票分配不会不符合上市条件的要求。

六、限制性股票赠与对公司的经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》,限售股的公允价值由授予日的收盘价确定,该计划的股份支付费用最终确定。这些费用将在本激励计划实施期间按取消销售限制的比例摊销。本激励计划产生的激励成本将计入正常损益。董事会决定奖励计划的授予日期为2019年9月27日。根据《企业会计准则》的要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

注:以上结果不代表最终会计成本。会计成本不仅关系到赠与的日期、赠与的价格和赠与的金额,还关系到实际有效和无效权益的金额。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据目前的信息,公司初步估计,在未考虑该激励计划对公司业绩的积极影响的情况下,费用摊销对有效期内每年的净利润有影响,但影响不显著。如果考虑到该激励计划对公司发展的积极影响,从而激发激励目标的积极性,提高运营效率,降低运营成本,那么该激励计划带来的公司绩效的提高将远远高于其带来的费用的增加。

以上对公司经营能力和财务状况的影响只是计算数据。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。对财务状况和经营成果的具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励董事和高级管理人员在授予指令前6个月买卖股票

经公司自查,参与激励的董事和高级管理人员在授予日之前6个月内未买卖公司股份。

八、激励对象缴纳个人所得税的经费安排

认购限制性股票激励对象的资金和缴纳个人所得税的资金都通过自筹解决。公司承诺不为激励对象提供贷款和任何其他形式的财务支持,以按照计划获取目标股票,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定代扣代缴激励主体应缴纳的个人所得税。

九、监事会核实激励对象名单

监事会在授予日对激励目标清单进行了审核,并发表以下意见:

1.由于首次授予的311个激励对象中有8个不符合个人原因和劳动关系,因此本限制性股票激励计划下授予的限制性股票均由其他激励对象认购。经本公司2019年第四次特别股东大会授权,董事会首次调整限制性股票激励计划的目标和授予数量。调整后,本激励计划中授予的激励对象数量从311个调整到303个。本激励计划拟授予的限制性股票总数为243.76万股,其中首次授予的限制性股票数量由195.01万股调整为196.62万股,保留的限制性股票数量由487,500股调整为471,400股。

除上述调整外,本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与披露的激励计划一致,无其他差异。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划(草案)》的相关规定,不损害公司及其股东的利益。

2.本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格,并符合《管理办法》等文件规定的条件。不存在不能作为《管理办法》第八条规定的激励对象的情况。激励对象中不存在持有公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。授予限制性股票的激励主体的主体资格合法有效,符合授予限制性股票的条件。

3.公司和本次授予的激励对象均不存在不授予限制性股票的情况。激励计划为授予限制性股票的激励对象设置的条件已经满足。

综上所述,公司监事会认为激励计划所列激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件,其作为激励计划激励对象的主体资格合法有效。监事会同意于2019年7月27日向303个符合授予条件的激励对象授予196.62万股限制性股票,授予价格为每股30.49元。

X.独立董事的意见

1.董事会已确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日期为2019年9月27日。授予日期符合《管理办法》和授予日期公司《激励计划(草案)》的规定。同时,该赠与也符合公司股权激励计划关于将限制性股票赠与激励对象的条件。

2.公司未发现《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情况,公司具有实施股权激励计划的主要资格。

3.公司确定的授予限制性股

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